Nel caso di cessione d’azienda i debiti del cedente passano al cessionario secondo l’art. 2560 c.c. in alcuni casi.
La Norma infatti prevede: “L’alienante non è liberato dai debiti, inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.
Nel trasferimento di un’azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente dell’azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori.”
Con la cessione d’azienda, quindi, l’acquirente risponde dei debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta soltanto se essi risultano dai libri contabili.
Ciò sia per tutelare i terzi creditori, già contraenti con l’impresa, ma anche per consentire al cessionario di acquisire un’adeguata conoscenza dei debiti assunti con l’operazione commerciale di acquisto.
La ratio della norma sta nel tutelare il terzo creditore poichè il trasferimento dell’azienda priva l’originario debitore di quella che normalmente costituisce la componente principale del suo patrimonio.
In caso di cessione di azienda, quindi, l’iscrizione dei debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta nei libri contabili obbligatori è elemento costitutivo della responsabilità dell’acquirente dell’azienda.
Tale iscrizione non può essere surrogata dalla prova che l’esistenza dei debiti era comunque conosciuta da parte dell’acquirente medesimo (Cass. n. 4726/2002).
